עדכוני פסיקה ירושה וצוואות-עו"ד רחל שחר
עמוד זה מיועד לעורכי דין ורואי חשבון בלבד ודורש הבנת התחום.
ניהול עזבון מהווה תהליך משפטי ורגולטורי חשוב, אך לא תמיד פשוט. במאמר זה, נסקור את הטעות הנפוצה של מנהלי עזבון אשר סבורים, לעיתים, כי חברה בע"מ היא חלק מהעיזבון ועל כן דורשים לנהל אותה. פסק דין חדש של בית המשפט המחוזי בתל אביב כבוד השופט שוחט מחש זאת פעם נוספת.
רמ"ש 19588-06-24 פלונית ואח' נ' עו"ד דמבינסקי (מנהלת עיזבון זמנית) ואח' 01 אוגוסט 2024
פסק דין של בית המשפט המחוזי בתל אביב, ממחיש פעם נוספת את הצורך בהקמת מחלקה כלכלית בתוך בית משפט לענייני משפחה. בשנת 1995 הוקם בישראל בית המשפט לענייני משפחה. מטרת הקמת בית משפט זה של מומחים, הייתה ריכוז מלוא הסמכויות שהוקנו לבתי המשפט האזרחיים בעניינים משפחתיים ובסוגיות של מעמד אישי, דוגמת סכסוכי גירושין, משמורת קטינים, אימוץ, צוואות ועיזבונות, בידי בית משפט זה אשר שופטיו, כאמור, בעלי מומחיות בענייני משפחה.
החוק קובע כי הדיונים בבתי המשפט לענייני משפחה יתנהלו בדלתיים סגורות, עובדה המאפשרת שמירה על פרטיותם של המתדיינים בו תוך בירור חילוקי דעות בסכסוכים המשפחתיים, ללא חשיפת המידע הפנימי והאישי של המתנהל בחברות, והכל כמובן בכפוף לחובת הדיווח החלה על חברות ציבוריות.
הלכת חבס קבעה כי סמכות זו של בית משפט לענייני משפחה תהא ללא מגבלות בכל הקשור למהותם ולהיקפם הכלכלי, ובלבד שעילתו המרכזית של הסכסוך אשר יוב בפני בית המשפט לענייני משפחה תהא משפחתית, וזאת גם אם יש לו היבטים עסקיים ומסחריים בשווי העולה על סמכותו של בית משפט שלום.
עובדות המקרה בקצרה: מנוח הותיר אחריו חברה בשווי מאות מליוני שקלים. בנותיו ביקשו להמשיך ולנהל את החברה כפי שעשו מימים ימים. בית המשפט קבע כי יש להעביר את ניהול החברה לידי מנהלת העזבון הזמנית שמונתה. למרבה המזל, בית המשפט המחוזי, כבוד השופט שוחט הפך את ההחלטה בתוך זמן קצר יחסית ובאופן שנמנע נזק משמעותי לחברה ולצדדי ג' הקשורים איתה.
האם החברה בע"מ מוקנית למנהל העיזבון? עו"ד מנהלת העזבון טענה שכן
פסק הדין הינו בר"ע על החלטת ביהמ"ש לענייני משפחה, כב' השופטת אסתר זיטניצקי, במסגרתה נעתר בית משפט קמא לבקשת מנהלת עזבון לקבוע כי ניהול חברה של אדם מנוח יעבור לידי מנהלת העיזבון.
כב' השופטת לענייני משפחה, אסתר ז'טניצקי ריקובר קבעה כי בנותיו של המנוח כאורגנים בחברה "מנועות מלבצע כל פעולה בחברה ו/או במניותיה ו/או בנכסיה, ללא קבלת אישור מראש ובכתב מטעם מנהלת העיזבון הזמנית, לרבות מכירת ו/או העברת ו/או שעבוד נכסים בבעלות החברה וכיוצ"ב פעולות שיש בהן כדי לשנות את זכויות האחזקה או הניהול של החברה ונכסיה, למעט פעולות תשלום שוטפות של התחייבויות קיימות של החברה במהלך עסקים רגיל שסכומן אינו עולה על 10,000 ₪".
חברה בע"מ היא אישיות משפטית נפרדת ולא חלק מעיזבון
על החלטה זו כאמור, הוגש בר"ע שנדון כערעור.
בית המשפט המחוזי בתל אביב, כב' השופט שאול שוחט, הפך את החלטת בית משפט קמא, תוך מתיחת ביקורת נוקבת על בית משפט קמא, וקבע כי לחברה אישיות משפטית נפרדת. מניותיו הרשומות של המנוח בחברה הן בגדרי נכסי העיזבון, אבל החברה עצמה או נכסיה אינם בגדר נכסי עזבונו, גם אם מחזיק הוא ברוב הון המניות בחברה. כפועל יוצא מכך, להנחה של בימ"ש קמא לפיה בסמכותו להסמיך את מנהלת העיזבון הזמנית לנהל את
פסק דין זה מלמד על הנזק הכלכלי שיכול היה להיגרם אלמלא מעורבות מהירה, יחסית, של בית המשפט המחוזי אשר ביטל את החלטת בית משפט לענייני משפחה, ואפשר לחברה להמשיך ולפעול, תוך שמירה על זכויות המשפחה וצדדי ג'.
במקרה הנדון עיזבון המנוח כלל, בין היתר, 110 מתוך 120 מניות בחברה המנהלת פרויקט לבניית מאות דירות מגורים. הפרויקט מצוי בעיצומו וכבר נמכרו עשרות דירות. שתי בנותיו של המנוח ניהלו את החברה. האחת כיהנה כדירקטורית והאחרת כמנהלת החברה.
הנחת היסוד השגויה של בית המשפט לענייני משפחה היתה כי החברה היא "נכס מנכסי העיזבון" וככזו, עם פטירת המנוח, לא הייתה יכולה להיות מנוהלת אלא ברשות בית המשפט. צריך לקרוא את פרוטוקול הדיון של כבוד השופטת ז'יטניצקי ריקובר על מהת להבין עד כמה היה בית משפט קמא נחרץ בעמדתו. דברים עולים במפורש מהתבטאויות ברורות של ביהמ"ש קמא במהלך הדיון, כדוגמה "החברה היא נכס, קוראים לה חברה, אבל החברה היא נכס מנכסי העיזבון".
מה היא מניה של חברה בע"מ במסגרת ניהול עיזבון?
בית המשפט המחוזי הפך, כאמור את ההחלטה וקבע כי, לחברה אישיות משפטית נפרדת. מניותיו הרשומות של המנוח בחברה (110 מתוך 120 מניות שהונפקו) הן בגדרי נכסי העיזבון אבל החברה עצמה או נכסיה אינם בגדר נכסי עזבונו גם אם מחזיק הוא ברוב הון המניות בחברה.
"מניה היא בעיקרה ביטוי למכלול זכויות וחובות, אשר תחומיהן מותווים בהסדרים החוזיים המיוחדים בין החברה לבעלי מניותיה ובין בעלי מניותיה בינם לבין עצמם, הסדרים, שנערכו בדרכים המיוחדות, שגובשו בדיני החברות. העיקריות שבין הזכויות הן: הזכות להצביע באסיפה הכללית של בעלי המניות, הזכות לקבל דיווידנד, לכשיוחלט בחברה על חלוקתו, והזכות להשתתף בעודפי הפרוק של החברה עם פירוקה. הזכויות שנמנו והזכויות המשניות הנגזרות מהן וכן חובותיהם של בעלי המניות – נקבעות כולן בדיני החברות ובתקנות החברה. חלקן קוגנטיות, וחלקן ניתנות להתנאה על-פי טיבה המשתנה של כל חברה. אכן, קשה לצמצם ולקבוע, כי יחסיהם של בעלי המניות והחברה הם חוזיים גרידא. קיימת זיקה הדוקה יותר בין בעלי המניות לחברה, אם כי ברור, כי לנוכח החיץ המשפטי שבין החברה לבין חבריה והאישיות המשפטית הנפרדת של החברה במובחן מחבריה אין להגדיר אותה זיקה כקניינית. רכוש החברה אינו רכושם של בעלי המניות; רכושם של בעלי המניות הוא המניות, והאחרונות הן החוליה המקשרת בין בעלי המניות לחברה, או, במלים אחרות, ביטויו של האינטרס שיש לבעלי המניות בחברה. " ( מתוך ד"נ 39/80 גניה ברדיגו נ' צבי פדרליין, פ"ד לה(4) 197 , בפסקה 7 לפסק-דינו של כב' השופט שמגר).
כפועל יוצא מכך שהחברה היא אישיות משפטית עצמאית בעלת זכויות וחובות משלה (השונות מאלו של בעל מניותיה) הרי ש"מותו של בעל מניות (אשר הנו אישיות משפטית נפרדת מהחברה), כמעט שאין לו כל השפעה על פעולות החברה ועל חובותיה וזכויותיה, והמוות כמעט שאינו גורם כל בעיות בעניין העברת המניות לידי יורשיו" (ראו בש.שוחט, נ.פינברג, י.פלומין, דיני ירושה ועיזבון, מהדורה שביעית, תשע"ד-2014, בעמ' 394. להלן: "דיני ירושה ועיזבון").
כבוד השופט שוחט,אינו חוסך ביקורת מבית משפט קמא וקובע כי "להנחה של ביהמ"ש קמא לפיה בסמכותו להסמיך מנהל עיזבון זמני המופקד על נכסי המנוח (שהוא בעל רוב הון המניות בחברה) לנהל את החברה במקום בעלי המשרה בה ולהכפיף אותם למרותו. אין בסיס בדין".
"יש להקפיד להבחין בין ענייניו של מנהל עיזבון זמני כמופקד על נכסי המנוח בחברה (מניות) ולא על נכסי החברה עצמה ובין המנוח כבעל משרה בחברה, סוגיה שאמורה להיות מוסדרת על פי דיני החברות ועל פי מסמכי החברה, תזכיר ותקנות" (דיני ירושה ועיזבון, שם בעמ' 206).
לסיכום
הורשת חברה בע"מ היא הליך שדורש התארגנות וידע על כמה נושאים מרכזיים. קיימת פסיקה נרחבת בנושא ואולם, לעיתים, בתי המשפט לענייני משפחה שוגים בפרשנות ומכאן חשיבות היכרות עם הפסיקה.